股東股權(quán)管理作為公司治理工作的一部分，已經(jīng)成為監(jiān)管部門關(guān)注的重點。農(nóng)商銀行作為中小銀行，公司治理一直是弱項，面對日趨嚴(yán)格的監(jiān)管態(tài)勢，如何推進(jìn)股東股權(quán)管理規(guī)范化，實現(xiàn)股東、銀行、監(jiān)管、相關(guān)利益者四位一體權(quán)利之間的有效制衡，是必須面對的困難和挑戰(zhàn)，也是必須達(dá)成的重要使命。現(xiàn)結(jié)合農(nóng)商銀行實際情況，對于如何實現(xiàn)股東股權(quán)的有效、規(guī)范管理，淺談幾點意見。

一、農(nóng)商銀行股東股權(quán)管理的重要性

（一）股東股權(quán)管理是農(nóng)商銀行健康發(fā)展的壓艙石

股份有限公司是指公司資本為股份所組成的公司，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。農(nóng)商銀行作為股份有限公司，也是由股東認(rèn)購股份而成立，股東股權(quán)對于農(nóng)商銀行而言，從公司的意義上來說，就是農(nóng)商銀行成立、存續(xù)的基礎(chǔ)，是確保農(nóng)商銀行這艘大船能夠行穩(wěn)致遠(yuǎn)的“壓艙石”。這種重要性主要體現(xiàn)在兩個方面。一是股東股權(quán)對農(nóng)商銀行的發(fā)展起到?jīng)Q定作用。股東大會是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定著公司經(jīng)營管理的重大事項。在股東大會上，股東根據(jù)自身所持有的股份對公司重大事項進(jìn)行表決，對公司的經(jīng)營發(fā)展起到最終的決定性作用，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。二是良好的股東股權(quán)管理能夠確保農(nóng)商銀行健康運行。股權(quán)是股東對公司的長期投資，是股東對公司未來發(fā)展信任的體現(xiàn)。作為正在發(fā)展向上的農(nóng)商銀行，良好的股東股權(quán)管理能夠帶來清晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)、明晰的股東持股情況，對于凝聚股東力量，提高對重大事項的決策性有重要意義。

（二）股東股權(quán)管理是農(nóng)商銀行改革轉(zhuǎn)型的催化劑

隨著中國特色社會主義發(fā)展進(jìn)入新時代，全國經(jīng)濟(jì)發(fā)展從“高增長”邁向“高質(zhì)量”，迫切需要農(nóng)商銀行朝著現(xiàn)代商業(yè)銀行的要求改革轉(zhuǎn)型，而股東股權(quán)管理則是改革轉(zhuǎn)型能夠順利進(jìn)行的催化劑。一是因為良好的股東股權(quán)管理正是現(xiàn)代商業(yè)銀行的一大重要體現(xiàn)。現(xiàn)代商業(yè)銀行都十分注重股東資質(zhì)的審核，股權(quán)質(zhì)押、變更的審查以及股東權(quán)利的行使，在股東入股銀行時，將進(jìn)行穿透性審查，查明股東入股的目的、資金的來源以及實際控制人、最終受益人等信息，同時在股東對股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓時嚴(yán)格限制比例，確保股東股權(quán)的穩(wěn)定。二是因為銀保監(jiān)部門在農(nóng)商銀行改革轉(zhuǎn)型過程中對股東股權(quán)管理做了嚴(yán)格要求。中國銀保監(jiān)會在2018年1月印發(fā)了《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》，對商業(yè)銀行的股東股權(quán)管理提出了新要求；2019年7月印發(fā)了《商業(yè)銀行股權(quán)托管辦法》，要求銀行與托管機(jī)構(gòu)簽訂協(xié)議，委托其代為處理相關(guān)股權(quán)管理事務(wù)，對農(nóng)商銀行在改革過程中提出了股東股權(quán)管理進(jìn)一步加強，股東股權(quán)進(jìn)一步透明的要求。

（三）股東股權(quán)管理是農(nóng)商銀行有效運轉(zhuǎn)的發(fā)動機(jī)

作為農(nóng)商銀行資本的有機(jī)組成部分，股東股權(quán)就好比是農(nóng)商銀行的細(xì)胞組成，它的有效運行直接推動農(nóng)商銀行的有效運轉(zhuǎn)。一是因為良好的股東股權(quán)管理符合農(nóng)商銀行發(fā)展的需要，《公司法》、《商業(yè)銀行法》等涉及銀行的法律法規(guī)，都將股東股權(quán)管理作為公司良好發(fā)展的重要內(nèi)容，并作出相關(guān)要求。二是因為良好的股東股權(quán)管理能夠確保股東與農(nóng)商銀行的相對獨立性，通過對股權(quán)的管理，讓企業(yè)有充分的自主經(jīng)營權(quán)限，能夠放開手腳加入市場正當(dāng)競爭，反之，如果股東股權(quán)管理不夠順暢，就容易導(dǎo)致大額股權(quán)被部分股東把持，影響農(nóng)商銀行正常運轉(zhuǎn)，或大股東通過所持股權(quán)向農(nóng)商銀行談條件，影響農(nóng)商銀行正常經(jīng)營。

二、農(nóng)商銀行股東股權(quán)管理目前存在的問題

（一）股東股權(quán)穿透性程度不夠，未掌握實際控制人

農(nóng)商銀行在改制過程中，在對股東資質(zhì)審核的過程中，穿透性不夠的情況較為普遍，造成這種情況的原因多種多樣，有的農(nóng)商銀行為在規(guī)定時間內(nèi)完成改制，急于求成，在吸收股東的過程中放松了對股東資質(zhì)的審查；有的農(nóng)商銀行在改制過程中未吸收到足夠的股本，迫于無奈，接受了一些股東關(guān)聯(lián)戶的入股；有的農(nóng)商銀行純粹的是對制度不夠熟悉，未按照規(guī)定審查股東資質(zhì)……這些現(xiàn)象共同導(dǎo)致了大部分農(nóng)商銀行在股東管理方面的混亂，不清楚股東背后的實際控制人，不清楚股東入股資金來源，關(guān)聯(lián)關(guān)系盤根錯節(jié)等，這些隱患可能在農(nóng)商銀行對一些重大事項進(jìn)行決策的時候造成致命打擊。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押管理較為粗放

股東對于所持的股權(quán)除了能夠參與經(jīng)營和獲得紅利外，還可選擇將股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，或通過股權(quán)質(zhì)押獲取貸款。農(nóng)商銀行在針對股東股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓和質(zhì)押時，管理粗放現(xiàn)象較為普遍，有的農(nóng)商銀行對于股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程沒有嚴(yán)格監(jiān)管，造成股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓過于隨意，股東“想轉(zhuǎn)就轉(zhuǎn)，想轉(zhuǎn)誰就轉(zhuǎn)誰”；對轉(zhuǎn)入股東的資質(zhì)認(rèn)定穿透力度不強，措施落后，很難辨析出股東的實際控制人；辦理股東股權(quán)質(zhì)押，礙于情面，沒有嚴(yán)格遵守銀保監(jiān)部門規(guī)定，超過規(guī)定限度的情況時有發(fā)生，像這類的情況造成農(nóng)商銀行股東股權(quán)管理松散，制度執(zhí)行力不強，股權(quán)淪為股東融資，甚至加杠桿融資的工具，為農(nóng)商銀行股權(quán)穩(wěn)定帶來隱患。

（三）股東關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險較為突出

農(nóng)商銀行股東股權(quán)的關(guān)聯(lián)關(guān)系一直是監(jiān)管部門監(jiān)管的重點，關(guān)聯(lián)交易的現(xiàn)象也是較為普遍，這與農(nóng)商銀行的前身農(nóng)信社的發(fā)展息息相關(guān)。當(dāng)年的農(nóng)信社就是靠著老百姓集資入股成立起來，而老百姓也通過在農(nóng)信社貸款發(fā)展自身產(chǎn)業(yè)，之后雖然幾經(jīng)股東股權(quán)改革，股權(quán)管理也逐步規(guī)范，但是還是或多或少存在股東或其關(guān)聯(lián)人在農(nóng)商銀行存在貸款的現(xiàn)象。這些關(guān)聯(lián)貸款客戶本身就是農(nóng)商銀行的股東，如果其通過股東權(quán)利來為自己爭取在信貸上的優(yōu)惠政策，將擾亂市場秩序，給農(nóng)商銀行的正常經(jīng)營和社會聲譽造成嚴(yán)重影響。

（四）股東股權(quán)相關(guān)資料管理不善

準(zhǔn)確來說，農(nóng)商銀行接觸公司治理也就是在近些年，也是屬于摸著石頭過河，在一些資料的保存上，由于工作人員對制度學(xué)習(xí)不夠透徹、不夠細(xì)心，存在管理不善的問題。如股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓資料、質(zhì)押資料、信息披露等，或多或少都不夠完整，時間一久就不清楚當(dāng)時股東股權(quán)變動的真實情況，有時甚至是當(dāng)監(jiān)管部門檢查的是否才發(fā)現(xiàn)某某資料應(yīng)該收集，很多農(nóng)商銀行公司治理工作人員對于本行股東股權(quán)的更迭缺少清晰認(rèn)識，經(jīng)常要詢問前幾任工作人員才能稍微理清脈絡(luò)，造成一些責(zé)任認(rèn)定不能夠得到落實。

（五）股東股權(quán)管理歷史包袱較為嚴(yán)重

農(nóng)商銀行股東股權(quán)管理歷史包袱的形成有很多原因，這與農(nóng)商銀行對于股東股權(quán)管理的重視度相關(guān)。在農(nóng)信社階段，尤其是改革開放的40余年來，農(nóng)信社走上了發(fā)展的快車道，存貸規(guī)模不斷增大，業(yè)務(wù)范圍也越鋪越廣，但對于業(yè)務(wù)發(fā)展的重視也一定程度造成了對公司治理工作的輕視，公司治理工作也一定程度上成為保證業(yè)務(wù)發(fā)展的附庸工具，造成農(nóng)商銀行存在股東隱性持股超比例、股東入股資金來源不清晰等歷史問題。

三、如何確實有效做好農(nóng)商銀行股東股權(quán)管理工作

（一）遵循“分類管理”原則，重點抓主要股東，兼顧非主要股東

一般來說，農(nóng)商銀行大大小小的股東加起來有上百個，這些股東都是構(gòu)成銀行資本的有機(jī)組成部分，是銀行股東股權(quán)管理乃至公司治理工作的重點，對于股東，采取“分類管理”不失為一種切實可行的方法。一是重點抓主要股東。主要股東指持有商業(yè)銀行股份總額百分之五以上或持有股份總額不足百分之五但對商業(yè)銀行經(jīng)營管理有重大影響的股東，這部分股東在農(nóng)商銀行經(jīng)營發(fā)展中具有極重要的話語權(quán)，必須深挖其關(guān)聯(lián)方、一致行動人及最終受益人，安排專人與之進(jìn)行對接，了解其經(jīng)營發(fā)展?fàn)顩r，在進(jìn)行重大事項決策前提前與之進(jìn)行交流通氣，顯示對其尊重，也為決策的順利通過打好基礎(chǔ)；在其發(fā)生業(yè)務(wù)時也要堅守住底線，不能為了發(fā)展業(yè)務(wù)而損害其他股東、客戶的利益，尤其是在關(guān)聯(lián)交易上一定不能迫于其壓力而鋌而走險。二是兼顧非主要股東。非主要股東是指除了主要股東以外的其他股東，這些股東一般由職工股和外部自然人股組成，職工股是農(nóng)商銀行確保其經(jīng)營決策與制定方針保持一致的“戰(zhàn)略性”股權(quán)，相關(guān)規(guī)定指明了其占比不能超過農(nóng)商銀行總股份的20%，但如果大部分職工股流入非職工股東手中，就可能會給農(nóng)商銀行帶來決策被否定的風(fēng)險，因此職工股要保持穩(wěn)定，要進(jìn)一步樹立職工對于農(nóng)商銀行的信心，避免頻繁轉(zhuǎn)股。對于外部自然人股東要做好農(nóng)商銀行聲譽及形象維護(hù)工作，不為股東“畫”不能完成的“餅”，同時嚴(yán)格審核股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，盡量不要將一位股東的股權(quán)向多人進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，增加管理難度。

（二）遵循“資質(zhì)優(yōu)良”原則，強化股東評估排查，嚴(yán)防“帶病入股”

“資質(zhì)優(yōu)良”是指，農(nóng)商銀行的股東應(yīng)該是公司治理良好，財務(wù)狀況穩(wěn)健，誠實守信，合規(guī)經(jīng)營的企業(yè)以及同等條件的自然人，并符合法律法規(guī)規(guī)定的監(jiān)管要求。就如何確保股東“資質(zhì)優(yōu)良”，可以從一下兩個方面努力。一是強化股東準(zhǔn)入關(guān)。股東的準(zhǔn)入是對股東資質(zhì)審核最重要的環(huán)節(jié)，準(zhǔn)入關(guān)必須嚴(yán)格，必須按照“資質(zhì)優(yōu)良”的標(biāo)準(zhǔn)來對股東進(jìn)行審核，對于企業(yè)股東，不僅收集財務(wù)報表、公司章程等硬性紙質(zhì)資料，還要收集市場情況、高管個人情況、員工評價等軟性資料，全方位了解其經(jīng)營情況、市場前景以及入股目的；對于自然人股東，除提供必要的身份證明材料外，還必須要求其提供本人及親屬的征信報告，仔細(xì)審核是否征信良好，是否有大額負(fù)債和逾期記錄。對于所有股東入股，都必須驗證其入股資金來源，防止出現(xiàn)貸款入股、代他人持股的現(xiàn)象。二是強化股東評估關(guān)。對持股1%及以上的股東，至少每年開展一次評估工作，評估工作主要涉及股東資質(zhì)情況、履行承諾事項情況、落實公司章程情況、遵守法律法規(guī)情況等，評估工作必須注重真實性，要真正深入到股東經(jīng)營場所進(jìn)行調(diào)查，不能僅憑一通電話就做完了對股東的評估。評估工作中發(fā)現(xiàn)股東經(jīng)營異常，就要對股東保持高度警惕，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等業(yè)務(wù)中對其進(jìn)行限制，梳理其與行內(nèi)開展的各項業(yè)務(wù)，并做好風(fēng)險防范措施。

（三）遵循“關(guān)系清晰”原則，徹底清理關(guān)聯(lián)關(guān)系，做到心知肚明

農(nóng)商銀行股東股權(quán)的“關(guān)系清晰”是指股東及其控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人等各方關(guān)系清晰透明。關(guān)聯(lián)關(guān)系在近幾年監(jiān)管部門對農(nóng)商銀行的公司治理檢查中，一直是其關(guān)注的重點，其實關(guān)聯(lián)關(guān)系不可怕，可怕的是關(guān)聯(lián)關(guān)系超過限度、理不清楚。一是要嚴(yán)格遵守監(jiān)管部門的規(guī)定，在關(guān)聯(lián)人持股、關(guān)聯(lián)客戶授信等方面不超限。不管是關(guān)聯(lián)人持股過高，還是關(guān)聯(lián)客戶授信過高，對農(nóng)商銀行而言都是風(fēng)險，前者影響決策，后者影響業(yè)務(wù)，在控制這兩項業(yè)務(wù)的時候，就必須要求農(nóng)商銀行對于關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定多下功夫，對企業(yè)可以通過第三方軟件查詢其關(guān)系圖譜、企業(yè)高管聯(lián)系等，鎖定起最終受益人，防止因客戶故意隱瞞而產(chǎn)生違規(guī)的關(guān)聯(lián)交易。二是定期開展對股東關(guān)聯(lián)關(guān)系穿透性排查。有部分股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系隱藏得比較深，尤其是自然人代為持股的情況，無法通過第三方軟件進(jìn)行篩選查看，因此定期股東關(guān)聯(lián)關(guān)系穿透性排查就很有必要，可以對持股份額較大的自然人股東進(jìn)行持續(xù)性關(guān)注，通過資金流向分析、個人關(guān)系網(wǎng)梳理、投票一致性排查等方法深挖其實際控制人和最終受益人，將股東關(guān)聯(lián)關(guān)系理順、理清。三是加快探索股權(quán)托管。股權(quán)托管既是監(jiān)管部門的要求，也是農(nóng)商銀行加強股權(quán)清晰化管理的有效手段。目前國內(nèi)中小型銀行股份在區(qū)域性股權(quán)市場集中托管已經(jīng)成為趨勢，江蘇、安徽、山東、湖南等多個省份區(qū)域股權(quán)交易中心已經(jīng)完成其省份相當(dāng)部分銀行機(jī)構(gòu)的股份集中登記托管工作。托管機(jī)構(gòu)可以對農(nóng)商銀行股東名冊進(jìn)行登記，并協(xié)助完成自然人股權(quán)線上轉(zhuǎn)讓、股權(quán)質(zhì)押登記等工作，即分擔(dān)了農(nóng)商銀行工作壓力，也能確保業(yè)務(wù)開展的合規(guī)合法。

（四）遵循“權(quán)責(zé)明確”原則，加強股東股權(quán)日常管理，規(guī)范操作運行

“權(quán)責(zé)明確”是指農(nóng)商銀行要依法加強股權(quán)事務(wù)管理，農(nóng)商銀行股東也應(yīng)依法行使權(quán)力，充分履行義務(wù)。一是要做好對股東權(quán)責(zé)的有效宣講。通過電話回訪、短信告知、印制股東手冊等方式讓股東明晰自身的權(quán)利，履行應(yīng)盡的義務(wù)，尤其是在近幾年經(jīng)濟(jì)增長方式轉(zhuǎn)變，銀行業(yè)利潤增長緩慢的“艱苦時刻”，更是要做好對股東的安撫和宣傳工作，增強股東信心。二是加強自身工作重視度。股東股權(quán)管理是公司治理工作的一部分，也是農(nóng)商銀行改革發(fā)展的基礎(chǔ)性工作，不能之重業(yè)務(wù)而輕股東股權(quán)管理，要落實好“一把手”的主體責(zé)任和分管領(lǐng)導(dǎo)的具體責(zé)任，從領(lǐng)導(dǎo)做起，自上而下提升對股東股權(quán)管理以及公司治理工作的嚴(yán)謹(jǐn)度和對制度辦法的敬畏心。三是切實做到專人辦專事。農(nóng)商銀行由于人手相對緊張，在公司治理和股東股權(quán)管理工作上一直是采用一人多崗的“兼職”模式，工作人員不專業(yè)不說，還經(jīng)常被其他事物纏身，沒有能力也沒有精力完成目前日趨嚴(yán)格和繁瑣的公司治理及股東股權(quán)管理工作，因此設(shè)定專人從事該項公司治理及股東股權(quán)管理工作勢在必行。

（五）遵循“公開透明”原則，做好信息披露，接受社會監(jiān)督

農(nóng)商銀行不是私人的企業(yè)，而是依法成立的，堅持為股東創(chuàng)利，為客戶服務(wù)，踐行社會責(zé)任的金融機(jī)構(gòu)，必須定期向社會披露經(jīng)營發(fā)展情況，不定期披露重大變化情況，做到“公開透明”，接受股東和全社會的監(jiān)督。一是準(zhǔn)確把握披露內(nèi)容。商業(yè)銀行需通過半年報或年報披露其報告期末股東股權(quán)結(jié)構(gòu)及變動、前十大股東、主要股東關(guān)聯(lián)交易、主要股東出質(zhì)銀行股權(quán)、股東提名董監(jiān)事等情況，發(fā)生會對銀行產(chǎn)生重大影響的情況，如董事會成員變更等，還應(yīng)進(jìn)行臨時披露。二是切實執(zhí)行信息披露。信息披露對于農(nóng)商銀行而言，是把“雙刃劍”，披露的信息直接影響社會各界對于農(nóng)商銀行的看法和信心，因此部分農(nóng)商銀行在信息披露中進(jìn)行選擇性披露或干脆不披露，看似瞞天過海，實則飲鴆止渴，損害了股東和社會的知情權(quán)，監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)后也將嚴(yán)格懲處，因此完整的信息披露是必要的，信息披露在官方網(wǎng)站等渠道進(jìn)行披露的同時，還應(yīng)在營業(yè)區(qū)張貼，并留存資料。三是督促主要股東披露信息。信息披露不僅針對農(nóng)商銀行，也針對主要股東，主要股東應(yīng)該向農(nóng)商銀行披露其經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、股權(quán)狀況、名稱變更、法定代表人變動、關(guān)聯(lián)關(guān)系變動、所持股份被訴訟保全或強制執(zhí)行等情況，農(nóng)商銀行要嚴(yán)格督促主要股東提供披露材料，并做好存檔，發(fā)現(xiàn)有異常情況還要落實好相應(yīng)處置措施。（文/大竹農(nóng)商銀行黨委書記、董事長 許虎）